三夫户外:信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司及实际控制人为申请委托贷款提供担保暨关联交易的核查意见

  三夫户外:信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司及公司实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的核查意见信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”或“保荐机构”)作为北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“三夫户外”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定,对公司及公司实际控制人为公司申请委托贷款提供关联担保的事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

  1、公司因日常经营需要,拟与北京中关村科技融资担保有限公司(以下简称“中关村担保”)、北京银行中关村分行签署3,500万元的委托贷款协议,向中关村担保申请3,500万元的委托贷款,贷款期限不超过三个月,年利率为5.65%。公司就上述贷款事项以自有房产(北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼负一层至三层)向中关村担保提供抵押担保,公司实际控制人张恒先生就上述贷款事项向中关村担保提供连带责任保证担保。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定,张恒先生为公司控股股东及实际控制人,本次为公司申请委托贷款提供连带责任保证担保构成关联交易。

  3、公司第四届董事会第十五次会议审议通过本次事项,关联董事已回避表决,独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

  项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务:债券担保,诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金投资。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  项目 2022年6月30日(未经审计) 2021年12月31日(经审计)

  张恒,中国国籍,身份证号码:129****,现任公司董事长兼总经理,直接持有公司32,676,248股,占公司总股本的比例为20.74%,系公司控股股东、实际控制人,为公司关联自然人,不是失信被执行人。

  2、担保范围:借款人向债权人申请的本金及其相应的利息、罚息、违约金、应付费用等。

  目前担保协议尚未签署,担保协议的具体内容由公司、张恒与中关村担保共同协议确定。

  公司实际控制人张恒先生为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易事项,体现了对公司发展的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响,不存在违反相关法律法规的情形。

  2022年初至本核查意见披露日,公司与实际控制人张恒先生已批准各类关联交易的总金额为20,000万元,实际已发生各类关联交易的总金额为10,000万元(不含本次关联交易)。

  公司第四届董事会第十五次会议审议通过本次公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易事项。经审核,董事会认为:本次公司申请委托贷款是公司利用多种渠道筹集资金实现未来发展战略的方式,公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易事项,有利于公司对营运资金的需求,促进公司的业务发展,不会影响公司持续经营能力。因此,同意公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易事项。

  经审核,独立董事认为:公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易事项,有利于公司的业务经营,符合公司整体利益。该关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时,关联董事已回避表决。审议程序符合深圳证券交易所的相关制度和规定。因此,同意公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易事项。

  公司第四届监事会第十二次会议审议通过本次公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易事项。经审核,监事会认为:公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易事项的程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合公司全体股东的利益。因此,同意公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易事项。

  公司及公司实际控制人张恒先生为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易事项,有利于公司的业务经营,符合公司整体利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会及监事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,表决程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,保荐机构对于本次事项无异议。

  (此页无正文,为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司及公司实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

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